OPA da Ecopetrol pela #BRAV3 suspensa. O que isso muda pra quem tem a ação?

A CVM ratificou a necessidade de ajustes no edital da OPA.

A Ecopetrol discordou e vai recorrer ao Colegiado e a oferta fica suspensa até a decisão final.

Não é cancelamento.

É uma briga regulatória com prazo indefinido.

O que ocorreu foi uma suspensão processual até que o Colegiado analise o recurso.

Sim, Brava não é pra amadores e temos mais um capítulo desse PHD em tudo que pode ocorrer no mercado.

Impacto imediato para BRAV3

O mercado odeia incerteza.

Até poucos dias atrás, muitos investidores estavam comprando BRAV3 baseados no "spread da OPA", ou seja, apostando que o preço convergiria para o valor ofertado pela Ecopetrol.

Com a suspensão:

-aumenta o prazo para fechamento;

-aumenta o risco regulatório;

-aumenta a chance de renegociação dos termos.

Isso tende a gerar:

• redução do prêmio especulativo;

• aumento da volatilidade;

• realização de lucro por arbitradores.

Em outras palavras a ação pode sim abrir pressionada, mas isso não necessariamente será porque o mercado acredita que a OPA morreu, mas porque agora existe um cronograma indefinido.

O risco real aqui, pra mim, não é a OPA morrer.

É o tempo.

Enquanto o Colegiado da CVM não decide, o papel fica num limbo:

longe do preço de oferta, sem catalisador alternativo, com investidores presos numa tese que depende de desfecho jurídico.

Esse tipo de incerteza corrói o prêmio de M&A no preço.

Ecopetrol mandou uma carta ao RI da Brava com o tom MUITO firme.

"Respectfully disagrees", (não concorda com a CVM)

Disse que vai recorrer "within the shortest possible timeframe" (no curto prazo) e está "confident" (confiante) que a oferta será aprovada como originalmente proposta.

Não é linguagem de quem está reconsiderando o negócio.

É linguagem de quem quer preservar os termos e não quer abrir precedente de concessão regulatória.

Mas não é só a Ecopetrol querer: a CVM exige ajustes.

O que a CVM pode estar questionando?

Sem acesso ao ofício técnico, algumas hipóteses são plausíveis:

• metodologia de avaliação;

  
  

• preço justo aos minoritários igual ao dos fundos grandes que venderam 26% (acho correto, pra mim, estão mudando o controle e deveriam pagar R$24 para todos e não R$24 para os maiores e R$23 para os minoritários)

  
  

• estrutura da oferta - hoje os grandes venderam 100% e os minoritários estão sujeitos a rateio de uma OPA parcial, mesmo com troca de controle na prática, o que é incorreto também na minha opinião, um vez que considero que há sim uma troca de controle na prática, todos deveriam poder vender 100% da sua posição se quisessem.

  
  

• informações do edital;

• condições de fechamento;

• governança pós-aquisição.

Se for algo documental ou procedimental, o problema tende a ser solucionado.

Se envolver preço ou proteção aos minoritários, a discussão fica mais relevante.

A Ecopetrol recusou o que a CVM pediu e recorreu

Agora a bola está com o colegiado da CVM

O Colegiado pode confirmar a CVM técnica, o que força a Ecopetrol a adaptar o edital ou desistir, ou pode dar razão à Ecopetrol e liberar a oferta como está.

Historicamente o Colegiado diverge da área técnica em casos que envolvem interpretação de norma, não fraude.

Esse cenário não é improvável.

Cenários para o papel:

Cenário 1 – O melhor para os minoritários

A CVM exige modificações e entende que determinadas condições favorecem excessivamente o ofertante.

Eventualmente pode surgir:

• preço maior;

• mais garantias;

• melhores condições de liquidação.

Para o acionista minoritário, paradoxalmente, essa poderia ser a melhor notícia.

A Ecopetrol é obrigada a melhorar o edital.

A Ecopetrol aceita os ajustes.

O preço e condições melhoram para os minoritários

O mercado costuma começar a especular essa possibilidade quando percebe uma atuação mais dura do regulador.

A oferta é retomada semanas ou meses depois.

Mas pela carta da Ecopetrol o jogo não parece que será tão simples e ela não aceitará mudanças tão facilmente.

Cenário 2 - O melhor para a Ecopetrol e para os trades de Curto prazo

O Colegiado reverte a decisão técnica, a oferta retoma com impulso e o papel converge rapidamente ao preço ofertado.

Cenário 3: Cenário intermediário

O Colegiado da CVM reforma parcialmente o entendimento da área técnica ou aceita ajustes simples. A Ecopetrol acata.

Nesse cenário:

• a OPA volta ao cronograma;

• a Ecopetrol mantém interesse estratégico;

• o preço ofertado é preservado.

Nesse caso:

• a transação continua;

• aumenta o prazo;

• o valor do dinheiro no tempo reduz parte do prêmio.

  
  

A ação tende a negociar com desconto em relação ao preço da OPA até que haja maior visibilidade.

A BRAV3 provavelmente recuperaria rapidamente o desconto criado pela suspensão.

O mercado voltaria a negociar a ação próxima ao valor implícito da oferta.

Cenário 4: O mais perigoso

Menos provável mas real, na minha opinião (como ocorreu em Kepler #KEPL3) recentemente

O Colegiado mantém integralmente a posição da área técnica.

A Ecopetrol conclui que o custo regulatório ou econômico ficou elevado demais.

A Ecopetrol desiste diante do custo regulatório e político.

A oferta perde atratividade ou é abandonada.

Nesse caso:

• desaparece o prêmio da OPA;

• a ação volta a ser precificada pelos fundamentos operacionais da Brava;

• pode ocorrer uma correção significativa.

Esse é o principal risco que o mercado passará a monitorar.

Nesse caso #BRAV3 volta a precificar fundamentos operacionais, num contexto de petróleo pressionado.

Não acredito nisso no momento pois a mensagem da Ecopetrol é bastante afirma que:

• recorrerá com máxima celeridade;

• continua comprometida com a operação;

• acredita que a oferta poderá prosseguir conforme originalmente proposta.

  
  

Isso não parece linguagem de quem está procurando uma saída para abandonar o negócio.

Pelo contrário.

A comunicação sugere que a Ecopetrol continua enxergando valor estratégico relevante na aquisição do controle da Brava.

Mas é um cenário real e que pode ocorrer. E esse seria o pior cenário para quem está comprado na tese da OPA.

O que fazer com essa informação depende do seu horizonte e do seu preço médio.

Quem entrou apostando na OPA ocorrendo rápido, precisa reponderar se aguenta o limbo regulatório sem catalisador de curto prazo.

Quem está pela tese, deve esperar (meu caso) de sangue frio, SEMPRE.

Conclusão

Para BRAV3, a notícia é negativa no curto prazo e neutra a levemente positiva no médio prazo, dependendo do conteúdo das exigências da CVM.

O mercado provavelmente retirará parte do prêmio associado à conclusão rápida da OPA, mas ainda não há elementos para concluir que a operação esteja comprometida.

O ponto central é que a suspensão parece ser processual e regulatória, não estratégica.

Se a Ecopetrol mantiver o interesse e os ajustes exigidos pela CVM forem administráveis, a tendência é que a OPA volte ao curso normal.

Nesse caso, a volatilidade criada agora pode acabar sendo vista apenas como um atraso no cronograma e não como uma mudança estrutural na probabilidade de fechamento da operação.

O detalhe que considero mais relevante para quem acompanha BRAV3 é que a CVM escolheu o caminho de exigir ajustes, e não de barrar a oferta.

Em operações de controle, essa distinção costuma fazer toda a diferença na precificação do risco pelo mercado.

SIGO acompanhando o prazo do recurso e o calendário do Colegiado, porque é disso que depende o próximo movimento relevante do papel.

Os próximos catalisadores são:

1. Divulgação dos questionamentos específicos da CVM.

2. Protocolo formal do recurso.

3. Manifestação do Colegiado.

4. Eventuais ajustes no edital.

5. Indicação de alteração ou não do preço da oferta.

Esses eventos definirão a direção da ação nas próximas semanas.

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Abaixo estão as duas cartas: